24 lipca 2025 r.

Stanowisko Izby Domów Maklerskich w sprawie uproszczeń regulacji dotyczących inwestorów detalicznych (Retail Investment Strategy)

Resume

Izba Domów Maklerskich popiera ideę uproszczenia przepisów RIS i uelastycznienie przepisów. W szczególności IDM popiera propozycje przedstawiane przez Francję, Czechy, Holandię oraz Szwecję, które mają na celu ograniczenie zbędnych obowiązków administracyjnych oraz pozostawienie większej swobody regulacyjnej państwom członkowskim.

Obecne regulacje są zbyt złożone, co prowadzi do zbędnych kosztów administracyjnych oraz dużych obciążeń operacyjnych, szczególnie dla mniejszych i średnich firm inwestycyjnych. Regulacje RIS powinny być proporcjonalne do realiów różnych krajów i uwzględniać specyfikę lokalnych rynków oraz wspierać konkurencyjność mniejszych firm inwestycyjnych.

Mając na względzie fakt, że głównym celem RIS  jest zwiększenie zaufania inwestorów detalicznych do rynku oraz rozwój unijnego rynku kapitałowego zgodnie z ideą Unii Oszczędnościowo-Inwestycyjnej (Savings and Investments Union – SIU), konieczne jest jednak znalezienie odpowiedniej równowagi między ochroną interesów inwestorów detalicznych a realnym dostępem do usług inwestycyjnych, szczególnie na rynkach o mniejszej skali, takich jak Polska. Nadmierne wymogi regulacyjne i obowiązki raportowe mogą zahamować rozwój rynku i ograniczyć ofertę inwestycyjną dostępną dla klientów. Priorytetem jest osiągnięcie kompromisu – regulacje powinny umożliwiać efektywne działanie firm inwestycyjnych, jednocześnie zapewniając inwestorom detalicznym szeroki dostęp do różnorodnych usług i produktów inwestycyjnych.

IDM krytycznie odnosi się do nadmiernej centralizacji regulacji na poziomie UE. Zbyt jednolite przepisy mogą negatywnie wpłynąć na konkurencyjność mniejszych, lokalnych rynków kapitałowych, ograniczając dostęp lokalnych przedsiębiorstw (zwłaszcza z sektora małych i średnich firm – MŚP) do finansowania. Każdy krajowy rynek kapitałowy ma bowiem swoją specyfikę i własną kulturę inwestycyjną, której narzucone odgórnie przepisy mogłyby zaszkodzić.

 Izba postuluje o:

• Utrzymanie porównania do grup rówieśniczych w ramach mechanizmu “Value for Money” (VfM)
• Opcjonalny charakter unijnych benchmarków ESMA
• Potrzebę elastyczności w definicji nieuzasadnionych kosztów
• Eliminację nadmiernego obciążenia mechanizmem zwrotu nieuzasadnionych kosztów
• Sprzeciw wobec całkowitego lub nadmiernego zakazu zachęt finansowych (inducements)
• Zmiana testu najlepszego interesu klienta („best interest test”) – zakres i proporcjonalność
• Zmiana testu odpowiedniości i adekwatności – potrzebna elastyczność dla prostych produktów
• Postulaty uproszczenia i większej elastyczności  dot. regulacji PRIIPs i dokumentów KID
• Zachowanie elastyczności w kategoryzacji klientów
• Zachowanie lokalnej specyfiki rynków kapitałowych
• Proporcjonalność i uproszczenie obowiązków informacyjnych
• Ograniczenie ryzyka nadmiernego obciążenia firm inwestycyjnych wskutek kumulacji nowych obowiązków RIS
• Wymóg stosowania unijnych standardów przez firmy spoza UE
• Podział kompetencji między krajowymi organami nadzoru a ESMA
• Konieczność okresu przejściowego (minimum 30 miesięcy) na wdrożenie nowych regulacji
• Regularne raportowanie firm spoza UE do europejskich organów nadzoru
• Znaczenie krajowych działań edukacyjnych dla inwestorów

IDM rekomenduje, aby europejski organ nadzoru (ESMA) precyzyjnie określił, które zmiany regulacyjne są najważniejsze i powinny zostać wdrożone w pierwszej kolejności. Dzięki temu krajowe organy nadzoru oraz firmy inwestycyjne będą mogły skuteczniej planować swoje działania, efektywnie zarządzać zasobami, ograniczać koszty oraz uniknąć sytuacji chaosu wynikającego z jednoczesnego wdrażania zbyt wielu nowych regulacji.

Omówienie stanowiska

Izba Domów Maklerskich (IDM) prezentuje stanowisko dotyczące propozycji zawartych w dwóch dokumentach opracowanych przez Parlament Europejski oraz Komisję Europejską. Dokumenty te mają na celu uproszczenie obowiązujących przepisów regulujących inwestycje klientów indywidualnych w Unii Europejskiej. Propozycje znajdują się w następujących dokumentach, opublikowanych w kwietniu i maju 2025 r.:

• „Strategia Inwestycji Detalicznych – zestawienie dalszych uproszczeń i dostosowań wynikających z celów Unii Oszczędnościowo-Inwestycyjnej” Parlamentu Europejskiego („Retail Investment Strategy – mapping of further SIU and simplification driven adjustments to be assessed by the European Commission”),
• „Propozycja Komisji Europejskiej dotycząca możliwych uproszczeń zasad w ramach Retail Investment Strategy” („Commission services non-paper on possible simplification of the rules under the Retail Investment Strategy”).

Poniżej przedstawiamy szczegółowe stanowisko IDM dotyczące wybranych zagadnień zawartych w dokumentach Parlamentu Europejskiego i Komisji Europejskiej.

Utrzymanie porównania do grup rówieśniczych w ramach mechanizmu “Value for Money” (VfM)

IDM popiera utrzymanie elastycznego podejścia do oceny, czy dany produkt inwestycyjny rzeczywiście oferuje klientowi odpowiednią wartość w stosunku do ceny („value for money”). Izba uważa, że ocena ta powinna być dokonywana przede wszystkim przez porównanie produktu z innymi podobnymi produktami na lokalnym rynku (tzw. porównanie w ramach grupy porównawczej – peer group comparison).

Takie podejście pozwala na uwzględnienie specyficznych cech produktów inwestycyjnych dostępnych na mniejszych rynkach, takich jak rynek polski. Jednolite kryteria ustalone odgórnie przez Unię Europejską, bez uwzględnienia lokalnych różnic, mogłyby bowiem ograniczyć konkurencyjność mniejszych firm i prowadzić do zubożenia oferty dostępnej dla inwestorów.

IDM zgadza się tu z opinią Francji i Czech, które również uważają, że porównywanie produktów powinno odbywać się w sposób elastyczny, bez narzucania sztywnych reguł określonych szczegółowo w unijnych przepisach wykonawczych.

Jednocześnie IDM nie zgadza się z propozycją Komisji Europejskiej, która zakłada obowiązkowe porównywanie produktów inwestycyjnych pomiędzy różnymi krajami. Zamiast tego IDM popiera stanowisko Szwecji, zgodnie z którym porównania takie powinny mieć miejsce tylko wtedy gdy porównywane rynki kapitałowe są do siebie podobne pod względem specyfiki, zasad działania oraz oferowanych produktów. W innych przypadkach takie porównania nie dostarczą wartościowych informacji i mogą prowadzić do błędnych wniosków lub niepotrzebnych komplikacji.

Opcjonalny charakter unijnych benchmarków ESMA

IDM popiera stanowisko Komisji Europejskiej, zgodnie z którym benchmarki (czyli wskaźniki referencyjne), opracowane przez ESMA, powinny mieć jedynie pomocniczy charakter. Benchmarki to narzędzia umożliwiające porównywanie cen lub kosztów produktów inwestycyjnych, aby sprawdzić, czy produkty oferują odpowiednią wartość dla klientów („value for money”, VfM). IDM uważa, że benchmarki nie powinny być obowiązkowe ani narzucone wszystkim państwom Unii. Gdyby miały charakter wiążący, mniejsze rynki finansowe, takie jak polski, byłyby zmuszone przyjąć standardy cenowe ustalone pod potrzeby dużych krajów UE, co mogłoby źle wpłynąć na konkurencyjność lokalnych firm i ograniczyć dostosowanie ofert do rzeczywistych potrzeb klientów.

Jednocześnie IDM zgadza się ze stanowiskiem Szwecji, że benchmarki opracowane przez ESMA nie powinny być używane do narzucania firmom konkretnych cen ani standardów regulacyjnych. Nawet opcjonalne benchmarki oznaczają dodatkową pracę dla firm inwestycyjnych, które będą musiały dostarczyć odpowiednie dane potrzebne do ich opracowania.

IDM popiera opinię francuskiego stowarzyszenia AMAFI, które wskazuje, że metodologia oceny wartości produktów („value for money”) musi uwzględniać specyfikę różnych typów instrumentów finansowych, szczególnie produktów strukturyzowanych. Produkty strukturyzowane to instrumenty finansowe tworzone specjalnie pod potrzeby konkretnych inwestorów, z unikalnymi cechami, przez co trudno porównywać je do innych instrumentów lub benchmarków.

IDM proponuje, aby z procedury oceny „value for money” całkowicie wyłączyć proste instrumenty finansowe (np. zwykłe akcje czy obligacje notowane na giełdzie) oraz standardowe instrumenty pochodne, które są notowane i powszechnie dostępne na rynkach regulowanych (np. kontrakty terminowe notowane na giełdzie). Dla takich prostych i typowych produktów nie jest konieczne przeprowadzanie dodatkowej, skomplikowanej oceny „wartości dla klienta”.

Potrzeba elastyczności w definicji nieuzasadnionych kosztów

IDM uważa, że firmy inwestycyjne powinny mieć możliwość samodzielnego uzasadniania swoich opłat, biorąc pod uwagę specyfikę lokalnego rynku oraz różnice w kosztach prowadzenia działalności. Zbyt rygorystyczna definicja tego, co jest „nieuzasadnionym kosztem”, oparta wyłącznie na prostym porównaniu opłat dla podobnych produktów, mogłaby poważnie ograniczyć działalność mniejszych firm, które ze względu na mniejszą skalę ponoszą często wyższe koszty jednostkowe niż duże instytucje finansowe.

Lepszym rozwiązaniem jest podejście elastyczne, pozwalające firmom uzasadniać swoje opłaty, przy jednoczesnym zastosowaniu dodatkowych procedur kontrolnych jedynie w sytuacjach, gdy opłaty firmy bardzo mocno odbiegają od średnich wartości na rynku. Takie rozwiązanie zapewni równowagę między ochroną interesów klientów a możliwością swobodnego działania firm na rynku.

Eliminację nadmiernego obciążenia mechanizmem zwrotu nieuzasadnionych kosztów

IDM uważa, że obowiązek automatycznego zwrotu kosztów klientom w sytuacji, gdy firma inwestycyjna nie spełnia wymogów regulacji RIS, powinien dotyczyć wyłącznie najbardziej ryzykownych lub skomplikowanych produktów finansowych. Chodzi tu o produkty, w których opłaty są trudne do zrozumienia lub ukryte w złożonej strukturze kosztowej.

W przypadku prostszych produktów inwestycyjnych, gdzie opłaty są jasno i przejrzyście przedstawiane klientowi, automatyczne wprowadzanie obowiązku zwrotu byłoby nadmiernym obciążeniem. Taka regulacja mogłaby zniechęcać firmy inwestycyjne do opracowywania nowych, innowacyjnych ofert.

Zamiast nakładać sankcje finansowe, IDM proponuje skoncentrować się na poprawie przejrzystości opłat oraz zobowiązaniu firm do jasnego i rzetelnego informowania klientów o tym, jak są one naliczane. To podejście lepiej chroniłoby klientów, jednocześnie zachowując elastyczność firm w tworzeniu zróżnicowanej oferty inwestycyjnej.

Sprzeciw wobec całkowitego lub nadmiernego zakazu zachęt finansowych (inducements)

IDM nie zgadza się z wprowadzeniem całkowitego lub zbyt szerokiego zakazu zachęt finansowych (wynagrodzenia, które firmy inwestycyjne otrzymują od dostawców produktów inwestycyjnych) na poziomie Unii Europejskiej. Zakaz takiego wynagrodzenia spowoduje, że usługi doradztwa inwestycyjnego, które obecnie są finansowane z tych zachęt, staną się zbyt drogie dla wielu inwestorów detalicznych. Większość klientów nie jest gotowa płacić osobno za doradztwo, więc konsekwencją wprowadzenia zakazu będzie ograniczenie dostępności tych usług na rynku.

Ryzykiem jest również sytuacja, w której poszczególne państwa członkowskie mogłyby samodzielnie decydować o wprowadzaniu krajowych zakazów zachęt finansowych. Bez odpowiednich i proporcjonalnych kryteriów, uwzględniających specyfikę danego rynku krajowego, mogłoby to skutkować powstawaniem barier dla działalności firm z innych krajów UE oraz zakłóceniami konkurencji na rynku wewnętrznym.

Regulacje powinny jasno rozgraniczać wynagrodzenia za usługi świadczone na rzecz innych podmiotów, np. emitentów papierów wartościowych, od opłat pobieranych od klientów indywidualnych. Brak takiego rozgraniczenia może prowadzić do sytuacji, w której zwykłe wynagrodzenie za usługi (np. za przygotowanie emisji akcji) mogłoby błędnie zostać uznane za niedozwoloną zachętę finansową. Taka sytuacja mogłaby ograniczyć rozwój rynku kapitałowego, szczególnie w zakresie nowych emisji akcji i obligacji.

Dół formularza

Zmiana testu najlepszego interesu klienta („best interest test”) – zakres i proporcjonalność

Test najlepszego interesu” oznacza obowiązek sprawdzania przez firmy inwestycyjne, czy proponowane klientowi produkty inwestycyjne są rzeczywiście najlepszą możliwą opcją dla tego klienta. Obecny sposób przeprowadzania testu najlepszego interesu klienta jest zbyt skomplikowany i niepotrzebny. „Izba popiera stanowisko organizacji z innych krajów UE (np. ze Szwecji i Holandii), które także wskazują, że test ten w obecnej formie generuje zbędną biurokrację i koszty, nie zapewniając przy tym dodatkowej ochrony klientom. IDM rekomenduje więc całkowite usunięcie tego testu lub znaczne jego uproszczenie, na przykład poprzez połączenie go z tzw. „testem odpowiedniości” („suitability test”), który już teraz sprawdza, czy produkt inwestycyjny pasuje do sytuacji finansowej, wiedzy oraz celów inwestora.

Dodatkowo IDM proponuje, aby ewentualny test najlepszego interesu dotyczył wyłącznie produktów szczególnie ryzykownych lub złożonych, takich jak instrumenty finansowe wykorzystujące duże ryzyko straty (np. produkty z dźwignią, czyli pozwalające inwestować kwoty wielokrotnie wyższe od wkładu własnego) oraz kryptowaluty. Nie ma potrzeby stosowania tego testu do każdego prostego instrumentu inwestycyjnego (np. akcje znanych spółek, standardowe obligacje).

Przepisy powinny być mniej restrykcyjne dla mniejszych firm inwestycyjnych. Zbyt surowe wymagania podnoszą koszty działalności, co może uniemożliwić mniejszym firmom oferowanie usług. IDM postuluje wprowadzenie wyjątków lub uproszczonych procedur dla tych firm, które oferują klientom proste i mało ryzykowne produkty lub prowadzą działalność na niewielką skalę.

Firmy powinny mieć swobodę oferowania droższych produktów, jeśli dają one inwestorom realne korzyści, np. większe bezpieczeństwo kapitału, lepsze wyniki inwestycyjne lub pozytywne efekty środowiskowe i społeczne (tzw. czynniki ESG). Test najlepszego interesu nie powinien być interpretowany tak wąsko, by ograniczał dostęp do bardziej zróżnicowanej i bogatej oferty inwestycyjnej, spełniającej różne potrzeby klientów.

Zmiana testu odpowiedniości i adekwatności – potrzebna elastyczność dla prostych produktów

IDM uważa, że szczegółowe testy oceniające wiedzę i doświadczenie klienta(tzw. testy odpowiedniości i adekwatności)  powinny być obowiązkowe przede wszystkim przy produktach skomplikowanych lub takich, które wiążą się z wysokim ryzykiem inwestycyjnym. Chodzi np. o instrumenty finansowe o złożonej strukturze, produkty z wykorzystaniem dźwigni finansowej lub inwestycje o dużym ryzyku straty.

W przypadku prostych i łatwych do zrozumienia produktów inwestycyjnych – takich jak zwykłe akcje dużych spółek notowanych na giełdzie lub obligacje korporacyjne o niskim poziomie ryzyka – przeprowadzanie bardzo szczegółowych testów jest zbędne. Takie obowiązki mogłyby odstraszyć inwestorów detalicznych od inwestowania oraz zwiększyć koszty operacyjne po stronie firm inwestycyjnych, bez realnych korzyści dla klientów.

IDM zgadza się ze stanowiskiem Francji, Czech oraz Holandii, które postulują, aby usunąć wymóg analizowania, czy portfel inwestycyjny klienta jest odpowiednio zdywersyfikowany (czyli czy zawiera wystarczająco różnorodne instrumenty finansowe). Zdaniem IDM taka analiza nie przynosi klientom istotnych korzyści, a jednocześnie znacznie zwiększa obciążenia administracyjne i operacyjne firm.

Izba podziela również opinię francuskiego AMAFI, że wymóg oferowania klientom zawsze produktów najtańszych (tzw. najbardziej kosztowo efektywnych) jest zbyt restrykcyjny. Należy brać pod uwagę nie tylko cenę produktu, ale również jego jakość oraz potencjalne korzyści, takie jak wyższa możliwa stopa zwrotu czy dodatkowe cechy jakościowe, szczególnie gdy ich atrakcyjność potwierdzają wcześniejsze wyniki produktu. W przeciwnym razie klienci mogliby zostać pozbawieni dostępu do bardziej korzystnych, choć droższych, opcji inwestycyjnych.

Postulaty uproszczenia i większej elastyczności  dot. regulacji PRIIPs i dokumentów KID

Rezygnacja z rozszerzania zakresu PRIIPs na proste instrumenty finansowe
Regulacja PRIIPs nie powinna obejmować prostych instrumentów inwestycyjnych, takich jak zwykłe obligacje czy akcje dużych spółek giełdowych. Sama regulacja PRIIPs (Packaged Retail and Insurance-based Investment Products) to unijne przepisy, których celem jest zapewnienie klientom detalicznym jasnych i prostych informacji o ryzyku, kosztach i potencjalnych wynikach inwestycji w przypadku bardziej skomplikowanych produktów finansowych, takich jak produkty strukturyzowane czy inwestycje połączone z ubezpieczeniem.

Rozszerzenie obowiązku tworzenia dodatkowego dokumentu informacyjnego (KID – Key Information Document) na proste i łatwe do zrozumienia produkty będzie tworzyć zbędne obciążenia biurokratyczne, bez istotnej korzyści dla klientów, a wręcz przeciwnie – może utrudnić dostęp drobnych inwestorów do podstawowych, nieskomplikowanych produktów na rynku kapitałowym.

Limit długości dokumentu KID (3 strony) i nowe wymogi informacyjne
IDM zwraca uwagę, że obecny limit długości dokumentu KID (tzw. „Key Information Document”, czyli krótkiego dokumentu informacyjnego zawierającego najważniejsze informacje o produkcie inwestycyjnym) wynosi trzy strony. Jednocześnie Unia Europejska planuje wprowadzić dodatkowe wymogi dotyczące treści tego dokumentu, np. obowiązkowe streszczenie „produkt w skrócie” („product at a glance”) czy szczegółowe informacje o wpływie inwestycji na środowisko i społeczeństwo (tzw. ESG – czynniki środowiskowe, społeczne oraz związane z ładem korporacyjnym).

Zdaniem IDM, połączenie dotychczasowego limitu trzech stron z tymi nowymi wymogami jest nierealistyczne. Jeśli dokument KID będzie zbyt krótki, kluczowe informacje mogą być przedstawione w sposób powierzchowny lub niejasny, co zamiast zwiększać przejrzystość, spowoduje jedynie zamieszanie wśród klientów detalicznych. Dlatego Izba postuluje bardziej elastyczne podejście do objętości dokumentu KID, zwłaszcza w przypadku produktów bardziej skomplikowanych lub takich, gdzie istotne dla klientów informacje po prostu nie zmieszczą się w obecnie obowiązującym limicie.

Konieczność spójności między regulacją PRIIPs a MiFID II
IDM zwraca uwagę, że regulacje PRIIPs oraz MiFID II wymagają często przekazywania inwestorom dokładnie tych samych informacji (np. na temat ryzyka inwestycyjnego, kosztów czy wyników produktu).

Obowiązek przedstawiania podobnych informacji dwukrotnie – raz w dokumencie KID (wynikającym z PRIIPs), a drugi raz w dokumentacji MiFID II – generuje niepotrzebne obciążenia administracyjne dla firm inwestycyjnych i powoduje zamieszanie wśród klientów.

Dlatego IDM postuluje zapewnienie spójności i ujednolicenie wymogów obu regulacji, tak aby informacje były prezentowane w jednym przejrzystym dokumencie. Dzięki temu firmy unikną zbędnych formalności, a inwestorzy detaliczni otrzymają przejrzysty, zrozumiały i użyteczny zestaw informacji.

Zachowanie elastyczności w kategoryzacji klientów

Sposób przypisywania klientów do odpowiednich kategorii (np. klientów profesjonalnych lub detalicznych czyli nieprofesjonalnych inwestorów indywidualnych) powinien być elastyczny i uwzględniać specyfikę lokalnego rynku. Krajowe organy nadzoru najlepiej znają realia funkcjonowania inwestorów w swoim kraju, dlatego powinny mieć możliwość dostosowania szczegółowych zasad klasyfikacji klientów do lokalnych potrzeb.

Równocześnie IDM postuluje, aby klienci zakwalifikowani pierwotnie jako profesjonalni, którzy jednak uznają, że potrzebują wyższego poziomu ochrony (takiego, jaki przysługuje klientom detalicznym), mogli łatwo i szybko zmienić swoją kategorię. W praktyce oznaczałoby to większą ochronę inwestora i możliwość dostosowania poziomu zabezpieczeń do indywidualnych oczekiwań.

Zachowanie lokalnej specyfiki rynków kapitałowych

IDM opowiada się za podejściem, które pozwala na uwzględnianie specyfiki poszczególnych lokalnych rynków kapitałowych przy tworzeniu regulacji unijnych. Każdy rynek krajowy ma swoje unikalne cechy, uwarunkowania oraz kulturę inwestycyjną wynikającą m.in. z tego, jak dane społeczeństwo podchodzi do inwestowania swoich oszczędności.

Izba zgadza się z opiniami organizacji branżowych z Francji, Czech, Holandii oraz Szwecji, które również ostrzegają przed zbyt dużą centralizacją przepisów w ramach UE. Według tych organizacji, centralizacja mogłaby negatywnie wpłynąć na konkurencyjność mniejszych, lokalnych rynków kapitałowych oraz ograniczyć dostęp krajowych przedsiębiorstw – szczególnie tych małych i średnich – do potrzebnego im finansowania.

Jednocześnie IDM wyraża sprzeciw wobec stanowiska Komisji Europejskiej, która dąży do silnej centralizacji regulacji i tworzenia jednolitych instytucji rynku kapitałowego. Izba argumentuje, że nadmierna centralizacja mogłaby znacząco utrudnić rozwój rynków finansowych w mniejszych państwach, ograniczyć możliwość inwestowania w zróżnicowane produkty, a w efekcie – zmniejszyć atrakcyjność lokalnego rynku dla inwestorów detalicznych. Oznaczałoby to mniej możliwości wyboru dla inwestorów oraz słabszą pozycję lokalnych firm inwestycyjnych.

Proporcjonalność i uproszczenie obowiązków informacyjnych

Wymogi dotyczące raportowania oraz informowania inwestorów powinny być dostosowane do rozmiaru firmy oraz skali jej działalności. W praktyce oznacza to, że obowiązki łatwe do wykonania przez duże instytucje finansowe mogą stanowić poważne obciążenie dla mniejszych firm, które mają ograniczone możliwości techniczne i administracyjne.

IDM popiera więc stanowisko Holandii, które proponuje usunięcie niektórych obowiązków informacyjnych, np. wymogu informowania klientów o skumulowanym wpływie kosztów na osiągane wyniki inwestycyjne oraz konieczności natychmiastowego powiadamiania inwestora, gdy wartość jego portfela spadnie o co najmniej 10%. Zdaniem IDM te obowiązki nie zapewniają dodatkowej wartości dla klientów, za to generują wysokie koszty administracyjne.

Izba zgadza się również z opinią Francji i Czech, że nadmiar przekazywanych klientom informacji prowadzi do sytuacji, w której inwestorzy są nimi przeciążeni („information overload”) i w konsekwencji przestają zwracać na nie uwagę.

Dodatkowo IDM zwraca uwagę, że ostrzeżenia inwestycyjne stosowane w dokumentach dla klientów nie powinny być tworzone według jednolitego, sztywnego wzoru. Takie powtarzalne ostrzeżenia przestają być zauważane i tracą sens. Izba postuluje więc, by firmy mogły samodzielnie dostosowywać formę i treść tych ostrzeżeń do rzeczywistego poziomu wiedzy klientów, specyfiki oferowanego produktu oraz lokalnych realiów rynkowych. Dzięki temu ostrzeżenia będą skuteczniejsze, a klienci faktycznie zrozumieją, jakie ryzyko wiąże się z daną inwestycją.

Ograniczenie ryzyka nadmiernego obciążenia firm inwestycyjnych wskutek kumulacji nowych obowiązków RIS

Równoczesne wprowadzenie wielu nowych obowiązków wynikających z unijnej strategii inwestycji detalicznych (RIS), takich jak obowiązek oceny wartości produktu („Value for Money”), test najlepszego interesu klienta („best interest test”), nowe zasady dotyczące zachęt finansowych („inducements”) czy dodatkowe obowiązki raportowe, może w praktyce mocno skomplikować działalność firm inwestycyjnych, szczególnie tych mniejszych.

Nałożenie kilku różnych obowiązków jednocześnie prowadzi do sytuacji, w której firmy zmuszone są wielokrotnie wykonywać podobne testy i analizy. Efektem tego będą złożone procedury, które zamiast wspierać klientów, stworzą dodatkowe koszty operacyjne dla firm inwestycyjnych.

W efekcie mogą wystąpić dwa kluczowe problemy:

1. Przeładowanie klientów informacjami (information overload) – przekazywanie klientom zbyt wielu szczegółowych informacji na temat opłat i kosztów, zamiast zwiększać przejrzystość, wbrew intencjom regulatora może utrudnić inwestorom indywidualnym zrozumienie istotnych danych. Klienci przestaną dostrzegać, które informacje są naprawdę ważne.
2. Ograniczenie konkurencji i dostępności produktów inwestycyjnych – zwiększone koszty operacyjne wynikające z nadmiernych regulacji mogą skłonić mniejsze firmy do ograniczenia swojej oferty lub całkowitego wycofania niektórych usług. W konsekwencji klienci detaliczni otrzymają mniejszy wybór produktów inwestycyjnych dostępnych na rynku.

IDM postuluje, by nowe wymogi regulacyjne były ograniczone do niezbędnego minimum oraz wdrażane stopniowo, z zapewnieniem odpowiednio długich okresów przejściowych. Wprowadzenie kolejnych obowiązków bez uwzględnienia ich łącznego efektu (synergii) oraz kosztów wdrożenia może bowiem prowadzić do sytuacji, w której koszty regulacji znacznie przewyższą korzyści, jakie mogliby dzięki nim osiągnąć inwestorzy detaliczni.

Dół formularza

Wymóg stosowania unijnych standardów przez firmy spoza UE

IDM popiera podejście, zgodnie z którym firmy inwestycyjne spoza Unii Europejskiej (tzw. państw trzecich), które chcą oferować swoje usługi klientom w UE, powinny obowiązkowo spełniać wymogi regulacyjne obowiązujące w Unii. Chodzi o to, by firmy spoza UE dostosowały się do wyższych standardów europejskich, unikając sytuacji, w której mogą one oferować usługi taniej, kosztem niższej ochrony inwestorów.

Konieczne jest więc wymaganie od tych firm stosowania standardów regulacyjnych przynajmniej równych wymogom unijnym, co zapewni uczciwe warunki konkurencji oraz odpowiednio wysoki poziom ochrony klientów w całej Unii Europejskiej.

Podział kompetencji między krajowymi organami nadzoru a ESMA

IDM opowiada się za tym, aby krajowe organy nadzoru miały nadal decydujący głos w kwestiach dotyczących przede wszystkim lokalnego rynku. IDM uważa, że organy krajowe najlepiej znają specyfikę lokalnych inwestorów i powinny zachować niezależność decyzyjną w takich sprawach. Z kolei współpraca z europejskim organem nadzoru ESMA (Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych) powinna dotyczyć przede wszystkim kwestii transgranicznych oraz produktów finansowych o najwyższym ryzyku, jak np. kryptowaluty, które wymagają jednolitych standardów na poziomie całej UE.

Konieczność okresu przejściowego (minimum 30 miesięcy) na wdrożenie nowych regulacji

Nowe przepisy powinny uwzględniać możliwości dostosowania się firm inwestycyjnych do obowiązków regulacyjnych. W związku z tym Izba postuluje zapewnienie minimum 30-miesięcznego okresu przejściowego, podczas którego zarówno duże, jak i mniejsze firmy będą mogły przygotować swoje systemy, dokumentację i procedury. Dzięki temu możliwe będzie uniknięcie zakłóceń w świadczeniu usług inwestycyjnych, które mogłyby wynikać ze zbyt krótkiego czasu na implementację przepisów.

Regularne raportowanie firm spoza UE do europejskich organów nadzoru

IDM popiera wymóg regularnego raportowania przez firmy spoza Unii Europejskiej do unijnych organów nadzorczych (np. ESMA). Dzięki takim raportom możliwe będzie bieżące monitorowanie działalności zagranicznych firm inwestycyjnych na rynku UE, zapewniając rzetelność, przejrzystość i porównywalność stosowanych przez nie standardów regulacyjnych.

Znaczenie krajowych działań edukacyjnych dla inwestorów

Podstawą wzrostu zaangażowania inwestorów detalicznych powinna być edukacja finansowa realizowana przez lokalne inicjatywy. IDM jest zdania, że nawet najbardziej szczegółowe regulacje prawne nie zastąpią podstawowej wiedzy i świadomości klientów. Zbyt rygorystyczne regulacje bez jednoczesnego wsparcia edukacyjnego mogą ograniczać dostęp inwestorów detalicznych do rynku finansowego.